《中国金融》|吴万善:农商行股权管理的问题与对策
时间:2019-09-14 15:58

  股权本质是一种权利,股权管理是基于契约精神的股权运行规则,股权管理也是公司治理的重要基石。金融机构股权结构的安排和治理水平,是影响金融机构经营管理水平及风险管控能力的重要环节。随着农信社改革的深入,经历了从合作制、股份合作制到股份制的变迁,股权结构从“原始粗犷型”“简单封闭型”向“现代精细型”“多元市场型”嬗变,农商行在股权结构、股东资质、股东行为、关联交易等方面的复杂性,使得股权管理上积累的问题日益凸显。2018年的中央经济工作会议提出打好防范化解重大风险攻坚战是当前的重要任务,而补上股权管理短板,规范股权管理行为是农商行有效防范化解风险的一项重要工作,也是农商行健康发展的基础保证。近年来,监管部门相继出台了一系列有针对性的政策法规,旨在以规范股权管理为抓手,☆△◆▲■进一步完善公司治理,规范股东行为,保护投资人的合法权益。

  近年来,江苏农商行系统加强股权管理,股权管理制度、关联交易管理机制逐步完善,信息披露有序组织实施,全省农商行大部分股东资质符合规定,能够较好履行权利义务。全行业股权管理水平显著提高,特别是苏南部分上市农商行优于非上市机构。但实践中也存在一些问题和不足,集中表现在四个方面。

  股东资质穿透管理是农商行对股东的准确审查、有效识别、提高透明度的关键环节。调研中发现,◆◁•部分单位股东穿透管理不彻底。部分农商行未能按照穿透原则对投资主体进行有效识别,对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、•●最终受益人信息掌握不全面,股权关系不清晰、不透明的问题比较突出。入股资金来源不符合要求,个别股东使用信贷资金、债务资金或其他非自有资金入股。亲属、○▲-•■□夫妻关系及关联方股东持股超比例,股东经营不善或投资失败,陷入债务危机和诉讼纠纷,因股权纽带关系,其风险必然向农商行传导和蔓延。◆■少数农商行因维护债权、收回贷款需要,或因司法判决、执行,也出现违规自持股份或代持股份现象。个别单位存在主要股东私下协议转让形成隐形股东,净资产、权益性投资占比不达标的问题,风险隐患较大。一些农商行在参股其他农商行时,机构数量超出“两参或一控”监管规定。

  在实际操作中,由于农商行股权分散,股东之间缺乏有效制衡,一些相对较大的股东自我赋权,肆意放大权利,行为不合规、不审慎的问题在个别单位比较突出。从徐州等地一些风险机构的教训看,不同程度存在着大股东反复套取信贷资金、干预正常经营,片面强调“资本意志”,插手经营班子任命,“内部人”控制风险等问题;部分股东未按规定出具补充资本书面承诺、未履行补充资本责任或未报告资本补充能力等,持股手续不合要求,未报经监管部门核准;部分股东存在信用贷款、授信逾期等问题,有的股东借款金额超过其股权净值。部分农商行股权管理要求落实不到位,大股东与农商行之间存在复杂的关联交易和利益输送问题,对股东权力应限制未限制、★◇▽▼•重大事项未报董事会备案等问题,一些指标突破监管规定标准。

  股权管理应该体现效率和公平,兼顾利益共享。但在实际工作中,一些相对大的股东获得的授信条件、执行利率优于其他客户,有的授信余额超资本净额50%,股东及关联方授信总额占总关联方集团授信比例偏高,股权质押流程管理缺失、超股权净值质押、主要股东及其关联方质押比例偏高等问题不同程度存在,个别农商行主要股东取得股权之日起五年内转让股权,存在未经监管部门批准的问题,依然行使股东大会相关权利。囿于《公司法》工商登记发起人200人限制条款,部分农商行工商登记采取全额或部分合并登记的方式,•☆■▲引发股权涉诉风险。

  透明规范的信息披露机制是公司治理的基本要求。部分农商行未能很好地遵守信息披露监管规定,没有准确披露经营管理活动信息,有的未披露报告期内关联交易以及主要股东出质银行股权情况,有的未及时履行报告责任,存在应报告未报告情形;有的主要股东未及时、准确、完整地向农商行报告自身经营状况、财务信息、股权结构,未报告所持农商行股权被质押或者解押情况。这些问题都极易给农商行的健康发展埋下风险隐患。

  面对股权管理现实百态对金融机构防范金融风险带来的冲击,农商行的股权管理既要有防范风险的预案,要按照“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则,搭好管理架构、规范股权、管好股东,逐步构建股东、农商行、监管部门“三位一体”的穿透管理框架,引导建立长远、稳定、具有战略可行性的股权管理机制,不断提升农商行股权管理质效。□◁

  厘清层级管理职责。农商行董事会应勤勉尽责,承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理本行股权事务的第一责任人,董秘协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。明确董事会办公室为股权管理部门,实施本行股权的日常管理工作。

  健全股权管理制度。农商行要结合相关法律法规及监管规定,及时修改、完善相关股权管理办法,把对股东股权管理的要求细化并内嵌到公司章程中,形成涵盖股东资质条件、股东行为管理、股权登记确认、股权集中托管、股权变更程序、股权质押行为、关联交易管理、股权转让方式、股东重大信息报告、信息披露等全流程管理制度,作为股东共同遵守的内部准则和刚性约束。股票在公开证券交易市场上市,或在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的,农商行要依照证券交易所、股转系统和证券登记结算机构的相关规定和规则,确定、管理股东持股证明。

  建立报备机制。本着建立规则、信息通畅、解决问题为目标,及时掌握农商行股权变动的动态,建立股权管理报备机制,督促基层及时报告股权管理重大事项。在监管政策操作空间内,◇=△▲赋予省联社事前、事中、事后必要的知情权和管理权,重点关注关联股东合并持股超比例、股权变更未按要求报审、股权代持以及关联交易、股权质押不规范等领域,以便及时协同解决问题。

  严把股东资质。要抓住股东穿透管理的“牛鼻子”,全面完整收集股东信息,加强对股东资质的审查,对主要股东及其控股股东、实际控制人、▪▲□◁关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。建立股权科技信息管理系统,和行内不同业务条线数据系统的连接,对股东有效穿透,及时掌握股东社会声誉、诚信记录、纳税记录、财务状况等情况,实现股东股权结构、关联关系清晰透明。▲=○▼

  规范股东行为。一是规范股东出资行为。农商行股东应当严格按照法律法规和银保监会规定履行出资义务。农商行股东应当使用自有资金入股商业银行,且确保资金来源合法,杜绝隐形股东、股份代持现象。二是规范股东转让行为。督促股权转让要根据公司章程等规定履行相应内部审查审批程序,农商行要及时办理相关变更登记手续,在股东名册上进行变更登记,提示股东主动申报、缴纳税款,引导股东采取公证、司法裁决等方式转让过户,切实规范股权转让行为,杜绝暗箱操作或恶意收购,严防法律风险。三是规范股东提名董事、监事行为。加强法人股东与“两会一层”的沟通、联系,适时开展董事、监事、高级管理人员和法人股东培训,引导知悉、了解监管政策要求,推进规范行权。四是规范履行股东义务。股东特别是主要股东应当支持农商行董事会制定合理的资本规划,使农商行资本持续满足监管要求。五是规范参管参营行为。严禁滥用股东权利干预农商行董事会、经营层的决策权和管理权,严禁操纵农商行扩大资产规模,追求短期利益,不得对农商行经营管理进行不当干预,损害农商行、存款人或其他股东利益。

  股权结构合理且稳定是银行稳健发展的前提,而股权结构的优化是推动公司治理结构完善的重要途径,也是提升农商行高质量发展的关键环节。

  合理配置股权结构。在符合监管部门监管标准的前提下,逐步调整、优化股权结构。一是优化股权设置比例。同一投资人及其关联方、◆▼一致行动人入股商业银行应当遵守银保监会规定的持股比例要求,且合并计算。▪•★按照股权结构多样化、投资主体多元化原则,非上市农商行可有计划地对小额分散的自然人股东进行引导,通过股权回购、协议转让等方式实现股权集中合并,减少股东户数,适当提高股权集中度。在符合监管部门规定的前提下,在薪酬绩效管理体系框架中,探索研究农商行突出贡献员工、具有战略价值核心人才的股权激励机制,让员工从被动“分蛋糕”变成主动“做蛋糕”,适当提高职工股占比,引导员工将个人职业规划融入农商行发展,稳定高素质人才队伍。二是规范股东出资入股银行比例。明确主要股东入股银行的数量限制,明确投资入股或并购高风险农商行,要落实原银监会《关于深化农村信用社改革健全治理机制有关事项的通知》要求。三是明确金融产品持股比例要求。▼▼▽●▽●地方性融资平台公司原则上不得持有农商行股权。“三资”企业、私募基金、产业基金、担保公司、典当行、小额贷款公司等限制入股。四是规范增发股份行为。厘清《证券法》公开发行证券边界,除变更组织形式、新设合并、吸收合并等改制重组外,股东超200人的非上市农商行向特定对象增发股份,在按照银保监会相关规定申请审批的同时,还需依法报证监会核准。五是更正工商合并登记股权信息。督促农商行落实主体责任,及时向监管部门汇报,寻求政府部门重视并争取政策支持,协调工商登记部门,对发起人实际股权数量进行如实登记,更正、调整工商登记。对工商合并登记股权涉诉案件寻求司法途径解决提出意见,从源头上防止登记股权涉诉案件发生。★▽…◇

  支持引进优质战略投资者。一是按照涉农优先、实业为主的原则,兼顾多元化、民营化、本地化,◇…=▲积极引进认同的“同路人”,吸纳三农市场定位和发展战略的优质法人入股,优先引进农村金融资源丰富、风险管控与服务创新能力强的机构作为战略投资者,发挥战略协同效应。二是探索引进具备实力、治理良好的农村集体经济组织入股,优先支持农业产业化龙头企业、规模化种养大户等优质企业,优化股权的组成结构。三是积极吸收外部素质好、实力强的战略投资者入股,形成由战略投资者、企业法人、社会自然人和内部职工四大类股东共同构成的股东队伍。四是支持参股系统内农商行。在全系统形成相互合作、团结和谐、良性互动、共同发展的良好局面。

  加强关联交易管理。一是健全关联交易管理机制。章程中要明确关联交易相关规定,制定关联交易管理制度或办法,建立董事会关联交易控制委员会,委员会负责人由独立董事担任。二是明确授信限额。按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定,对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%,合计授信余额不得超过15%。三是关联交易管理到位。进一步明确股东、董事、监事和高级管理人员及其关联方的授信条件、限额和程序,强化授信集中度管理,建立有效的“防火墙”机制,不得向关联方发放无担保贷款,不得为关联方的融资行为提供担保(以银行存单、国债提供足额反担保的除外),严禁在关联方授信发生损失后两年内再向该股东提供授信。◇•■★▼对参与化解高风险机构持股比例10%以上的股东,督促在章程中载明不得从农商行获得关联授信。股东特别是主要股东在农商行授信逾期时,要对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。四是提升关联交易自动化管理水平。加快信息系统升级改造,将关联交易识别、定价、审批、预警等全面嵌入核心管理系统,堵截、打击违规获取授信和利用优势地位恶意转移、侵占农商行资金的股东。

  严格股权质押管理。一是明确股权质押要求。农商行不得接受本行股票为质押权标的。股东以农商行股票为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部门的要求,且应事先告知农商行董事会,说明出质的原因、股权数额、●质押期限、质押权人等基本情况。二是规范股权质押流程。股权质押信息记载在股东名册、▷•●股权信息管理系统中,告知股东将股权对外质押的,要事前告知农商行董事会,杜绝未经董事会备案的股权质押事项、股权交叉质押、▲★-●▪…□▷▷•接受本行股权质押的现象。加强与工商部门协调沟通,在办理股权质押时要求提供农商行同意股权质押的备案意见,定期核对农商行股权质押情况与工商登记质押信息。三是规范股权质押管理。股东在农商行借款余额超过其经审计的本行上一年度股权净值的,不得将农商行股权对外进行质押。股东质押其持有的农商行股权数量达到或超过监管部门限制性比例要求的,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。四是持续监测股权质押风险情况,定期收集和分析股权质押信息,发现频繁炒作农商行股份、恶意操纵股价、网络拍卖股权和股权质押超比例等行为的,要做好应对预案、舆情引导等工作,主动妥善处理并向属地监管部门报告。

  严格上市农商行股权管理。上市农商行的股权管理工作要在原有监管的基础上,严格执行证监会、证券交易所的监管要求,结合证监会相关业务规则,进一步制定适合上市银行的股权管理细则。考虑到上市农商行散户众多的股权管理工作实际,在征得属地监管部门同意前提下,可重点对持股5%以上的主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等实施有效穿透和“黑名单”制管理。

  充分进行信息披露。严格遵守信息披露监管规定,履行信息披露义务,按照公开、公正、公平的原则,采用半年报、年报、公告等方式,在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露股权信息和经营管理活动信息,让股东、社会公众更多了解农商行股权管理的各类信息,通过做好各类强制性信息的披露工作,▼▲持续打造规范、友好、畅通、高效的信息披露和投资者沟通渠道。

  探索资本约束型发展之路。鼓励农商行制定资本规划,明确“轻资本”战略目标,调整资产负债结构、★-●=•▽业务结构与客户结构,资产业务向低资本消耗的业务倾斜,持续减轻外源性资本补充压力。强化内源性资本积累机制,建立与农商行发展现状相适应,与财务承受能力相匹配,与风险化解预期相符合的股金分红机制,坚持“少分红、多留存”原则,科学适度实施利润分配,保证资本和拨备充足,积蓄可持续发展后劲。积极推动股东形成在当前金融风险持续暴露、资本压力加大的情况下主动持续补充资本的共识,既注重股东获取分红的权利,更注重股东资本补充义务的落实,严防风险外溢,为股东实现持续、△▪▲□△稳健的投资回报。

  完善股权交易流通机制。在省内对非上市农商行实现股权集中托管全覆盖基础上,积极对接江苏股权交易中心,督促进一步完善登记托管系统建设,提供个性化股权增值服务,方便开展股东股权监管工作,做好股东股权规范管理工作。利用江苏股权交易中心全省统一的股权交易流通平台,促进股权转让,使股权在流转中实现增值。■